煤礦資產轉讓協議說明

　　本協議由下列雙方於2010年10月21日在貴州省開陽縣簽署：

　　甲 方：開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦

　　住 所：開陽縣雙流鎮三合村紅岩組挖煤衝

　　執行合夥企業事務的合夥人：吳親林

　　合夥人一：吳親林

　　住 所：江西省上饒市玉山縣文成鎮毛塘村大塘1號、

　　身份證號碼：362323196711063270、

　　合夥人二：洪河山

　　住 所：江西省萬年縣陳英鎮建安東路

　　身份證號號碼：362331550814003

　　乙 方：貴州開陽眾安煤炭資源管理有限公司

　　住 所：

　　法定代表人：

　　鑒於：

　　1. 甲方係依據中國法律在中國貴州注冊成立的普通合夥企業，其全體合夥人包括吳親林和洪河山，均為中國國籍，無國外永久居留權。在本協議下，除非有另外規定，甲方指開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦及其合夥人吳親林和洪河山。

　　2. 乙方是一家依照中國法律在中國開陽注冊成立的有限責任公司。

　　3. 乙方向甲方購買開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦整體資產;甲方同意將開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦整體資產轉讓給乙方。

　　4. 開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦應繳納采礦權價款人民幣570.4萬元，已繳納人民幣120.4萬元。開陽縣雙流鎮挖煤衝采礦權已設定質押擔保，擔保主債務為開陽縣農村信用社合作聯社本金人民幣1,200萬元的貸款。

　　根據中國相關法律法規，雙方經友好協商，達成本協議如下，以茲共同遵守：

　　第1條 釋義

　　1.1 定義

　　本協議中，除文意另有所指以外，下列詞語具有如下意義：

“目標資產”	指本協議項下擬收購的挖煤衝煤礦業務相關的資產、權益，包括但不限於挖煤衝煤礦采礦權等無形資產、房屋所有權及與挖煤衝煤礦所有業務相關的機器設備及其他固定資產，目標資產的詳細情況記載於【中鋒資產評估有限公司】為本次資產轉讓而出具的評估報告中
“挖煤衝煤礦”	指開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦
“本次資產轉讓”	指甲方依據本協議出售其所有的目標資產，乙方依據本協議購買甲方所有的目標資產
“生效日”	指雙方同意並確認本協議第10.1條規定的先決條件全部得到滿足或被適當免除之日
“轉讓價款”	指根據目標資產評估值厘定、乙方應向甲方支付的目標資產轉讓價款
“交割日”	指雙方協商確定的本次資產轉讓中目標資產交付至乙方之日
“評估報告”	指【中鋒資產評估有限公司】為本次資產轉讓而就目標資產在評估基準日的市場價值出具的評估報告
“評估基準日”	指【2010年9月30日】
“目標資產評估值”	指目標資產經【中鋒資產評估有限公司】以評估基準日進行評估，並經縣國資委核準或備案的目標資產淨資產值
“過渡期間”	指評估基準日至交割日期間
“信用社”	指開陽縣農村信用社合作聯社
“縣國資委”	指開陽縣人民政府國有資產監督管理委員會

　　第2條 資產收購及價款支付

　　2.1 甲方同意依據本協議向乙方出售其所有的目標資產，乙方同意依據本協議購買甲方所有的目標資產。

　　2.2 目標資產的交易價格及價款支付

　　2.2.1 雙方同意，乙方購買目標資產的交易價格根據目標資產評估值厘定，交易價格為人民幣【】萬元(【】萬元)，最終交易價格以經縣國資委核準/備案的資產評估報告為準。

　　2.2.2 雙方同意，乙方按照以下期限向甲方支付轉讓價款：

　　(1) 第一期：本協議簽訂並依據第10.1條約定生效後三個工作日內，乙方向甲方支付轉讓價款的10%，暨人民幣【】萬元(大寫：【】萬元);

　　(2) 第二期：甲方根據本協議第【2.4.2】條約定完成向乙方交割目標資產後三個工作日內，乙方向甲方支付轉讓價款的40%，暨人民幣【】萬元(【】萬元);

　　(3) 第三期：乙方根據本協議第2.4.2條約定接收挖煤衝煤礦後試運行三十日，挖煤衝煤礦的實際狀況與本協議規定的內容相符後，乙方於試運行期滿起三個工作日內向甲方支付轉讓價款的20%;

　　(4) 第四期：甲方根據本協議第2.4.4條約定協助乙方辦理完畢包括挖煤衝煤礦采礦許可證在內的相關權證、證照的過戶手續後三個工作日內，乙方向甲方支付轉讓價款的30%，暨人民幣【】萬元(【】萬元)。

　　2.2.3 雙方同意，按照以下步驟盡快償還信用社貸款，解除挖煤衝采礦權上的質押：

　　(1) 信用社同意甲方提前償還信用社貸款，並由甲方、乙方及信用社簽署書麵協議;

　　(2) 就乙方根據本協議第2.2.2條應支付給甲方的轉讓價款，乙方根據其與乙方及信用社簽署的書麵協議，先代甲方直接支付給信用社償還信用社貸款，信用社出具相關還款憑證並提供給乙方;

　　(3) 償還信用社貸款完畢後其餘的轉讓價款再按照本協議第2.2.2條約定通過銀行將轉讓款存入甲方指定賬戶，指定的賬戶以甲方簽署的《賬戶指定函》確認;

　　(4) 償還信用社貸款後三個工作日內，信用社解除挖煤衝采礦權上設定的質押，並將解除質押登記通知書及挖煤衝采礦權證原件交付給乙方。

　　雙方同意，乙方履行完上述義務後，乙方即完成其轉讓價款支付義務，甲方、吳親林、洪河山之任何一方或多方均不得向乙方主張轉讓價款。

　　2.3 雙方確認，甲方在過渡期間應維護目標資產完整，保持或從政府機關取得礦山運營必需的所有批準、執照、許可、同意和登記，否則乙方在根據本協議2.4.2條交割目標資產時有權根據交割日的資產狀況相應調整轉讓價款。

　　2.4 目標資產交割

　　2.4.1 雙方同意，自以下條件全部實現或被適當免除之日，雙方進行目標資產交割：

　　(1) 本協議第10.1條規定的生效條件已生效或被權利方適當免除;

　　(2) 各項有關聲明、承諾與保證於本協議簽署日至交割日在各方麵均真實、準確及完整;

　　(3) 自評估基準日至交割日期間，目標資產的資產狀況、財務狀況、業務經營和前景未發生重大不利變化。

　　2.4.2 雙方同意，按照如下方式進行資產交割：

　　(1) 甲方於交割日將與目標資產相關的全部資料、檔案(包括原件、複印件)全部登記造冊交付給乙方，包括但不限於營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、財務報表、業務合同、煤礦建設資料、征地協議、煤礦轉讓協議、合夥協議;

　　(2) 甲、乙雙方根據評估報告之評估明細表(以下簡稱“實物資產清單”)逐項進行實物資產現場查驗、交割，並由甲、乙雙方共同簽字確認;對實物資產清單中的實物資產在交割時已不存在或與資產評估報告所述狀態不符的，乙方按照評估報告所列該實物資產價值相應扣除乙方根據本協議第2.2.2條應支付給甲方的轉讓價款。

　　甲方同意乙方自交割日起實際占有並經營目標資產;

　　2.4.3 除非有關法律、法規和本協議另有規定外，自交割日起，目標資產的所有權和任何與之相關的或源於該所有權的權利和利益，均由乙方所享有，甲方不得主張涉及目標資產的任何權利，不得幹涉乙方對目標資產的占有和經營管理。

　　2.4.4 甲方應無條件協助乙方在本協議生效日之日起【】日內辦理完畢涉及目標資產轉讓的所有變更登記手續。

　　第3條 甲方陳述與保證

　　3.1 甲方係具有完全、合法的權利擁有目標資產並經營其業務。甲方具有必要的權限和授權簽署本協議並履行其於本協議項下的義務。

　　3.2 目標資產上不存在任何正在進行的或潛在的債務糾紛、爭議、訴訟、仲裁、行政程序或其他政府調查等程序。

　　3.3 挖煤衝煤礦應繳納采礦權價款人民幣570.4萬元，已繳納人民幣120.4萬元，尚有人民幣450萬元未繳納。挖煤衝采礦權已設定質押擔保，擔保主債務本金人民幣1,200萬元。

　　3.4 除已向乙方披露外，甲方保證目標資產取得方式合法、有效，並已支付了取得該資產應支付的所有對價、費用等，且辦理依法應辦理的必要的登記、備案、許可等。

　　3.5 自本協議簽署之日起，除將目標資產依據本協議轉讓給乙方外，甲方不以任何非正常經營的方式處置目標資產及其相應的業務，包括但不限於轉移、銷毀、隱匿、銷售、轉讓、出租、贈與或設置抵押權、質押權、留置權或其它任何形式的第三方權利。

　　3.6 甲方已經向乙方如實、全部披露目標資產全部債務和或有債務。除已向乙方披露外，目標資產上不存在任何其他應付款、抵押、質押、留置或其他形式的擔保或反擔保，或其他形式的或有債務、負債或義務。

　　3.7 甲方已就目標資產按期向中國稅務機關遞交真實、完整的交納稅費申報資料，目標資產不存在應繳而未繳的稅費，也不存在任何稅收爭議。甲方亦未就目標資產接到中國政府機關就稅收事宜對其提出的任何置疑、調查或處罰通知等。

　　3.8 目標資產不存在任何環境保護方麵的違法違規行為，且未受到中國環保機關的任何調查、處罰或其他程序。

　　第4條 乙方陳述與保證

　　乙方依法設立並有效存續，有權從事已登記經營範圍內的業務，且其經營活動不違反相關法律法規規定。

　　第5條 人員安排

　　5.1 自交割日起，甲方人員仍由甲方負責，與乙方無關。甲方欠付員工的工資、保險、福利等對該等人員的債務以及因本協議相關事宜而發生的全部費用、支付和補償義務、爭議及糾紛等，均由甲方承擔。

　　5.2 自交割日起，甲方應積極配合乙方處理可能出現的人員勞動糾紛等事宜。

　　第6條 債權債務

　　6.1 除非有關法律、法規和本協議另有規定外，交割日前，目標資產已經披露或未披露的所有債權(與目標資產有關和源於目標資產所有權的債權除外)，除本協議另有約定外，均由甲方享有。

　　6.2 除非有關法律、法規和本協議另有規定外，交割日前，目標資產已經披露或未披露的所有債務(包括但不限於合同之債、侵權之債、未依法繳納的稅費等行政事業性開支)，除本協議另有約定外，均由甲方承擔，乙方對前述債務不承擔任何責任。

　　6.3 甲方負責處理與挖煤衝煤礦前幾任礦主的一切關係，並負責在辦理變更相關手續、文件、證件時，協調挖煤衝煤礦前幾任礦主提供相關的材料、證件，直到各種手續、文件、證件變更完成。

　　6.4 甲方保證其已向乙方披露交割日前與目標資產有關的所有負債和潛在糾紛，該等負債和潛在糾紛由甲方承擔，與乙方無關。交割日後，若乙方因交割日前形成的負債或潛在糾紛遭受損失的，由甲方賠償，甲方並以所有的財產提供連帶責任擔保。

　　6.5 雙方確認，尚未繳納的挖煤衝煤礦采礦權價款人民幣450萬元在交割後由乙方繳納。

　　6.6 雙方確認，挖煤衝煤礦工業用地全部為租用，未辦理正規建設用地審批手續。交割日前的土地租用稅、費及租金由甲方承擔，交割日後產生的前述費用由乙方承擔。

　　6.7 雙方確認，就挖煤衝煤礦甲方已在【銀行】【賬戶】存入礦山綜合治理保證金人民幣150萬元;雙方同意，該等礦山綜合治理保證金移交給乙方，作為挖煤衝煤礦的礦山綜合治理保證金。

　　6.8 雙方確認，就挖煤衝煤礦甲方已在【銀行】【賬戶】存入安全保證金人民幣50.6萬元;雙方同意，該等安全保證金移交給乙方，作為挖煤衝煤礦的安全保證金。

　　6.9 雙方確認，交割日前，根據《中華人民共和國勞動法》等相關法律、法規、規章所規定的、基於勞動合同關係應繳納和支付的所有費用(包括但不限於社會養老保險統籌、解除勞動合同經濟補償金、職業病、工傷工亡應支付的補償費用等)均由甲方承擔，並承擔與此相關的費用。

　　第7條 費用

　　7.1 雙方應當各自支付其為本次資產轉讓所應承擔的有關費用，包括但不限於談判費用以及準備、簽署和履行相關協議的費用等。

　　7.2 本次資產轉讓有關的稅費，由雙方依據相關法律法規的規定各自承擔，其中印花稅由雙方各承擔，乙方購買不動產產生的契稅由乙方承擔，甲方出讓資產產生的所得稅由甲方承擔。法律法規沒有規定的，雙方平均承擔。

　　第8條 保密

　　除根據任何適用的法律、法規、規章或規範性文件的規定或是任何有權機構提出的要求以外，在未取得對方事先書麵同意的情況下，任何一方不得就下列事項作出任何形式的披露和公布：(1)本協議的部分或全部內容;(2)本協議約定的和提及到的交易或安排;(3)與本協議及相關交易協議有關的其他任何附帶事宜。

　　第9條 爭議解決

　　對因履行、解釋本協議及本協議項下的所有事項而發生的爭議或其他與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過協商解決。協商不成，則任何一方有權向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第10條 協議的生效和終止

　　10.1 雙方同意，本協議在下列條件全部得到滿足時生效：

　　10.1.1 甲方、吳親林、洪河山和乙方法定代表人或委托代理人簽署本協議並加蓋企業公章;

　　10.1.2 獲得乙方股東的書麵決定，批準本次資產轉讓方案;

　　10.1.3 縣國資委批準目標資產本次轉讓;

　　10.1.4 目標資產評估值經縣國資委核準/備案;

　　10.1.5 有權國土資源部門批準挖煤衝煤礦采礦權根據本協議進行轉讓。

　　10.2 經雙方協商一致並簽署書麵協議可提前終止本協議。

　　第11條 違約責任

　　除不可抗力因素外(不可抗力因素是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況)，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發生的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出)。

　　第12條 其他事項

　　12.1 本協議下，交割日前不包含交割日，交割日後(起)包含交割日。

　　12.2 雙方同意以本協議替代所有以前雙方任何涉及此方麵的合同、協議、意圖或理解的表述而成為一份完整表達雙方共識的協議。

　　12.3 本協議的變更需經雙方協商一致並簽訂書麵協議。

　　12.4 本協議部分條款無效不影響其他條款的效力。

　　12.5 本協議未盡事宜，經雙方協商可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　12.6 本協議一式六份，雙方各執一份，其餘報有關主管部門，每份具有同等法律效力。

　　(下接簽章頁)

　　(本頁無正文，為《開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦、吳親林、洪河山與貴州開陽眾安煤炭資源管理有限公司之挖煤衝煤礦轉讓協議》簽章頁)

　　甲 方：開陽縣雙流鎮挖煤衝煤礦

　　執行合夥企業事務的合夥人：

　　合夥人：洪河山

　　乙 方：貴州開陽眾安煤炭資源管理有限公司

　　法定代表人

　　或委托代理人：