員工隱瞞其親屬就職於不同分公司的事實的行為是否違反忠實義務？
【案情概要】
伍某於 2001 年 6 月 6 日入職 H 公司， 2011 年 9 月 16 日與 H 公司簽訂了期限自 2011 年 11 月 1 日起的無固定期限勞動合同，同日，伍某簽署了作為勞動合同附件的“認知函”，其中載明：“伍某不會采取任何導致公司利益與員工個人利益發生衝突的行為，並承諾一旦發現利益衝突的可能性，將及時向公司報告。違反上述聲明將導致其與公司勞動合同的立即解除(無須事先通知、無須支付補償)……” H 公司的《業務經營準則》中規定：“對於您認為可能存在潛在利益衝突的任何情況，應及時向您的上級經理彙報;主動就個人或家庭成員的利益可能與 H 公司利益產生衝突的情況進行事先說明。”伍某已簽收該份《準則》。
2014年1月24日，H公司工作人員與伍某談話並製作調查筆錄，伍某在談話中確認：1、其丈夫黎某、弟弟伍*俊、弟媳董某均在GDCC部門工作，和弟弟的關係隻有弟媳和丈夫知道，沒和別人講過;2、曾借內部係統給林某用於招聘弟弟，弟弟曾轉到伍某的團隊工作了幾個月，未就和弟弟的關係向H公司彙報過;3、2010年至2014年1月24日期間，4人的彙報關係沒有變化過。
公司查明：1、伍某之夫黎某於2006年7月17日至2011年7月18日與H公司訂立勞動合同，2011年7月19日起與H公司重慶分公司訂立無固定期限勞動合同;2、弟媳董某2009年2月12日至2012年1月31日與H公司簽署勞動合同，2012年2月1日起與H公司北京信息技術研究院分公司建立無固定期限勞動關係;3、伍某弟弟於2009年5月1日至2012年4月12日與H公司北京分公司訂立勞動合同。
2014年4月24日，H公司向伍某發出“立即解除勞動合同通知書”，以伍某嚴重違反用人單位規章製度為由解除勞動合同。
2014年5月15日，伍某提起勞動仲裁申請，要求H公司支付違法解除勞動合同賠償金661，406.06元。仲裁委員會對伍某薇的請求不予支持。伍某不服該裁決，訴至法院。
伍某認為：1、其任職期間，丈夫、弟弟、弟媳均非公司員工;2、所謂的利益衝突關係應是對外關係，即自己的家庭成員、朋友作為H公司的業務相對方、具有直接利益關係時才可能產生利益衝突，而親屬關係不構成利益衝突，且自己並未因為親屬關係導致H公司有任何損失;3、2014年1月H公司已得知伍某與其他人員的親屬關係，但並未有過任何調崗降薪的處罰，至2014年4月突然解除勞動合同，欠缺合理性。
H公司表示：黎某、董某二人之前均與H公司建立勞動關係，根據內部工作調整才與各分公司簽署勞動合同，但H公司實行事業部管理模式，彙報關係並不局限於勞動合同簽約主體。
【判決結果】
一審法院判決對伍某的訴訟請求不予支持;二審法院維持一審法院判決。
【爭議焦點】
員工隱瞞其親屬就職於不同分公司的事實是否造成個人利益與公司利益的衝突，違反了忠實義務?
【藍白快評】
我國《公司法》第一百四十八條規定，董事、高級管理人員不得做出有違忠實義務的行為。在我國目前的勞動法律法規體係中，並無關於勞動者忠實義務的明確表述，僅在《勞動合同法》第三條中規定訂立勞動合同應當遵循誠實信用的原則。但是法律沒有明文規定，並不等於勞動者沒有相應的義務。忠實義務屬於合同履行的附隨義務，所謂附隨義務，是指即使合同當中沒有約定該項義務，但是為了合同目的的實現，合同當事人依然應當履行的默示的義務。
本案的爭議焦點在於，伍某向公司隱瞞了其親屬就職於不同分公司的行為是否會引發個人利益與公司利益的衝突，進而嚴重違反對公司負有的忠實義務?這一點是判斷公司是否構成違法解除的關鍵。
首先，伍某與其夫、其弟和弟媳同在GDCC部門工作，且四人之間存在直接或間接的彙報關係，其弟曾在伍某的團隊中工作，伍某還曾提供內部係統給同事用於招聘弟弟，綜合這些事實，從常理判斷，伍某及其親屬的任職布局和彙報結構已經引發了產生利益衝突的可能性，這種“可能性”已在公司的規章製度中被明文禁止，並不需要以“給公司造成損失”為前提。
其次，伍某主張“利益衝突關係應是對外關係”，這一抗辯主張有待商榷。禁止這類對外的利益衝突關係更偏似同業禁止或競業限製，也是勞動者忠實義務的重要內容，但忠實義務並不僅限於此。內部親屬任職所帶來的上下級彙報、管理關係的交叉，也會不同程度地影響工作的公正性，這也是一種內部利益的衝突，也是對忠實義務的違背。
最後，雖然伍某的丈夫、弟媳就職於H公司的不同分公司，但分公司地位較為特殊，它並非獨立的法人，而是總公司的分支機構和組成部分。根據《中華人民共和國勞動合同法實施條例》第四條的規定，用人單位設立的分支機構，依法取得營業執照或者登記證書的，可以作為用人單位與勞動者訂立勞動合同;未依法取得營業執照或者登記證書的，受用人單位委托可以與勞動者訂立勞動合同。此處尚不清楚H公司的分公司是否具備訂立勞動合同的主體資格，如果不具備，分公司就隻是受托人，勞動合同的雙方當事人仍是伍某的丈夫、弟媳與H公司，加之H公司實行事業部管理模式，彙報關係並不局限於勞動合同簽約主體，因此，還是存在產生利益衝突的可能性。
應該說，本案公司的勝訴也是非常驚險的，因為其中有太多的環節需要環環相扣，舉證和說明的要求非常之高。更為重要的是，企業規章製度的明確規定。
